ST海投2022年半年度董事会经营评述

  (原标题:ST海投2022年半年度董事会经营评述)

  ST海投(000616)2022年半年度董事会经营评述内容如下:

  一、报告期内公司Cóng事的主Yào业务

  今年以来,国际环境更趋复杂严峻,国内疫情多发散发,Bù利影响明显加大,国际政治、经济、军事等超预期突发因素带来严重冲击,二季度经济下行压力明显增大,但康养产业综合运营行业总体平稳,持续深化推进。本报告期内,公司主要业务涵盖养老项目运营、基金管理及股权投资、房地产业务尾盘清盘。

  ㈠报告期Nèi公司所处的行业情况

  1.房地Chǎn行业

  2022年以来,在中央“因城施策促进房地Chǎn业良性循环和健康发展”“支持Gè地从当地实际出发完善房地产政策”的指引下,各地积极结合自身情况出台相Guān调控措施。2022年Shàng半年,全国已有Chāo180个省市从降首付比例、加大引才Lì度、发放购房补贴、提高公积金贷款额度等方面放松了Fáng地产调控政策,需求端政策不断发力,政策出台频次近500次。热点一二线城市需Qiú较为旺盛,因此政策调控优化较为谨慎;普通二线及三四线城市房地产市场调整压力较大,政策调控频次较高,但市场对调控措施优化的敏感性弱,政策效果不明显。

  Gōng司房地产业务已基本去存化,后续房地产行业发展趋势,对Gōng司影响较小。

  ⒉基金管理及股Quán投资

  ⑴国内情况(私Mù基金)

  截至2022年6月末,中国基金业协会存续私募基金管理人24,330家,较2021年末减少280家,下降约1.14%;管理基金数量1,133,797只,较2021年末Zēng加9,680只,增长约0.86%;管理基金规模219.97万亿元,较2021年末Zēng加0.21万亿元,增长约0.096%。整体来看,面Duì新冠疫情的巨大冲击和俄乌战争、美联储加息缩表等复杂严Jùn的国内外环境,国内新冠疫情的有效控制Yǐ及降息、推动政府支出、鼓励居民消费等稳增长政策的持续出台,国内私募市场机遇与挑战并存。

  ⑵国际情况(美国Reits)

  2021年,美Guó新冠病毒疫苗接种取得进展,人员流动呈现出恢复趋势,Huò币流入拥有全球最DàREIT市场的北美,全球REIT总市值达到约2.5万亿美元,富时EPRANareit发达国家指数(全球REITs基准)创出了历史新高。2022年上半年,受全球应对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率等影响,REIT估值水平受到流动性Shōu缩冲击。2022年下半年美国通胀压力预计将持续存在,预计在很大程度上影响美国经济,REIT估值等也将受多方因素影响,有待继续关注。

  ⒊养老行业

  根据国家统计局发布Shù据,截至2021年底,我国65岁及以上人口占总RénKǒu的14.2%。据中国人口与Fā展研究中心预测,到2025年,65岁及Yǐ上的人口将达到2.21亿,人Kǒu老龄化程度日益加深。2022年7月,经国务院批准,国家卫生健康Wěi等11部门联合印发《Guān于进一步推进医养结合发展的指导意见》,为推Dòng医养结Hé高质量发展提供了重要指引。医养结合是优化老年健康和养老服务供给的重要举措,是积极应对人口老龄Huà、增强老年人获得感和满Yì度的重要途径。养老Chǎn业现已上升为国家战略,从十三五战略中“以社区居家为主,机构为补充,医养结合”向十四五战略中“机构社区居家一体化,YīYǎngKāng养相结合”转变,未来养Lǎo事业Yǔ养老产业将并驾齐Qū,同步发展。银发经济的快速发展,在国家政策的同步扶持下,养老模式将不断创新,医养结合、数字化服务、品牌化等将成为康养行业未来的发展趋势,康养产业的生态体系将Zhú渐完善,在服务功能与类型Shàng逐步细化与专业,新兴产品和市场服务更加多元化,养老服务的延伸产业将不断扩大,进Yī步提升康养市场的发展空间。

  ㈡报告期内Gōng司所从事的主要业务和经营情况

  报告期内,公司努力克服疫情影响,实现营业收入2,841.73万元,同比增长42.98%;实现归属于上市公Sī股东的净利润5,337.85万元,同比增长344.29%。公司归属于上市公司股东的净利润Bǐ去年同期增长的主要原因为公司对联Yíng单位海南海投一号投资Hé伙企业(Yǒu限合伙)(即“梅西Bǎi货改造REITs项目”)、509W34HNA,LP.(即“曼哈顿34街REITs项目”)长期股权投资采用权益法核算,依据梅西百货改造REITs项目、曼哈Dùn34街REITs项目底层资产项目公司提供的2022年第一季度未经审计的财务报告确认投资收益,投资收Yì金额比上年同期增加Suǒ致;非经常性损益对公司净利润的影响金额Wèi93.90万Yuán,主要原因Shì公司全资子公司北京海航嘉盛养老服务有限公司收到养老运营补贴及稳岗补贴所致。

  ⒈房Dì产行业

  报Gào期内,公Sī加快推进天津堂庭项目去存化,累计签约金额1,122.6万元,累计回款金额1,116.60万元,累计销售面积621.12平米。

  截止目Qián,天津堂庭项目仅剩余3套公寓待清盘销售;该项目剩余车位已于前期签订“车位使用权转让协议”,车位使用权转让费总额为2440万元。目前Zhèng在根据相关销售协议,推进款Xiàng回收事宜。公司后续将根据合同的履行情况,严格按照企业会计准则的规定进行会计核算及账务处理。

  ⒉基金管理及股权投资

  ⑴对外投资成为大连众城有限合伙人

  2022年4月27日,公司收到大连众城普通合Huǒ人芜湖奥博《通知函》,为妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题,Xiáng低可能对项目产Shēng的风险,经其与王敏荣、张志Qiǎng及亚运Cūn项目合作方沟通,执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前Qī合作方案做出了调整。具体调整情Kuàng如下:①大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹;②大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同,预付10亿元租金给天津势竹;③天津势竹与大连众Chéng的上Shù付Kuǎn义务互相冲抵;④上述交易完成后,形成大连众Chéng预付Tiān津势竹10亿租Jīn,天Jīn势竹持有天津格致49%股Quán,自此大连众城不再持有天津格致股权,大连众城将获得亚运村项目的20年Zū约权。截至4月27日,上述方案调Zhěng涉及的协议等交易文本已签订Wán成,大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债Wù已完Chéng抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025:Guān于成立合伙企业对外投资的进展公告》。关于前期王敏荣、张志强承诺无Fǎ履约问题,公司将根Jù保证人出Jù的《履约承诺函》积Jí与对方协商解决,维护公司的合法权益,并履行相应信息披露义务。

  根据执行事务合伙人最新反馈的情况,亚运村项目截至目前幕墙工程完成90%,地下室顶板防水及回填完成100%,房心回填完成100%。二次结构砌筑及安Zhuāng施工完成100%,A区加气块施工Wán成100%,B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工Wán成100%,地下室管线安装100%,主管井Shī工完成95%,地上管线施工完成65%,设备机房施工完成

  55%,消防等专业ān装完成90%;精装修样板层施工完成并确认完毕,11月大面积施工;小市政园林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、Jié能验收、测绘工作以Jí竣工验收等,并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023Nián二季度可投入运营。

  2022年4Yuè30日至今,公司持续与执行合伙人芜湖奥博沟通,督促其尽快提供大连众城2021年度审计报告、评估报告等资料,Gōng司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规Dìng对其进行账务处理。

  ⑵曼Hà顿34JiēREITs项目(铁狮Mén一期)

  截止目前,公司持Yǒu曼哈顿34JiēREITs项目境Nèi投资主体恒兴聚源82.11%合伙份额。根据曼哈Dùn34街REITs项目2022年Yī季度运营报告:建Shè进度Fāng面,项目建设按计划持续推进,根据项目方最新反馈,Xiàng目已于7月5日获取TCO(涵盖核心筒与主框Jià结构)。目Qián,所有现有租户的租赁空间均按期交付,租户或已启动装修工作或Zhèng在设计阶段。2023年、2024年将分别XiàngHSBC和AllianceBernstein交付其所租赁空间。租赁进度方面,2022Nián5月初与HSBC签约,租赁面积约265,000平方英尺,项目预租赁Miàn积总计达近70%。与当地一家广受好评的餐厅运营商签Shǔ了意向书,该餐厅拟租赁位于项目一楼东南角的商业空间,如成Gōng签约将有力推动写字楼部分的后续租赁工作。目前,仍在继续推进与包括私募股权公司、金融服务商等潜在Zū户的Gōu通与谈判工作。

  ⑶梅西百货改造REITs项目(铁狮门三期)

  截止目前,公Sī持有梅西百货改ZàoREITs项目境内投资主体海投一号87.60%合伙Fèn额。根据梅西百货GǎiZàoREITs项目2022年一Jì度运营报告:建设进度方面,2021年1月已Jī本竣工,并于2021年1月28日取得TCO(临时占用许可证)。目前,施Gōng活动仅限于大楼小部分细节的Wán善及租户St.Francis学校独立大厅入口Shè立。租赁进度方面,铁Shī门于2021年5月18日与St.Francis学校Qiān署租赁协议,租赁面积约25.5万平方英尺。Mù前,铁狮门方Zhèng在Jì续寻找租户。Sù讼进展方面,目前暂停质证程Xù,正推进第二轮和解。后续,拟Jìn快以和解方式解决案件纠纷。

  ⒊养老业务

  2022年,面对国内疫情多发散发的情况,Gōng司Tōng过全资子公司北京养Zhèng投资有限Gōng司(以下简称“养正投资”)克服新冠疫情影响,稳定发展养老业务,以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础,Tōng过不断提升管理品Zhì,积Lèi合作资源。

  Bào告期内,悦家国际颐养社区在住老人261位,养老业务收入1,726.57万Yuán。在住老人较2022年一季度末略有下降,主要原因为:受疫Qíng影响,和悦家国际颐养社区自3月13日起实行封闭管理,执行一级防控措施,暂缓老人新入住。期间几名老人外出就医后,Yīn需健康监测或疫QíngYuán因,Wú法Fǎn回和悦家国际颐养Shè区而退住。

  报Gào期内,悦家国际颐养社区坚决落实防疫政策,紧抓安全管理,在公司上下共同努力下,做到了“零”疫情、“零”事故。同时,本着“以人为本,服务优先”De理念,在圆满完成保障防疫工作情况下,和悦家国际颐养社区不断优化入住老人体验,通过制定个性化服务提升服Wù品质。目前,和Yuè家国际颐养社区养老护理等级正呈上升趋势,为更好的提升服务内容,正积极推进医保资Zhì申请Gōng作,现已通过石景山区审核,待市级审核通过后,正式成为Yī保定Diǎn养老机构,有助于统筹医疗及养老资源,服务在院老人,促进医养结合的发展。后续和悦家国际颐养社区将进一步通过制定多样化的个性服务、开拓销售渠道、加强政府合作、提升Pǐn牌Xuān传力度等措Shī提升和悦家国际颐养社区入住率;适时扩大养老服务的延伸产业,提高养老业务收入;承接政府辖区内老人的上门护理服务,践行社会责任。

  2022年2月,和Yuè家国际颐养社区长护险服务得到客户与合作伙伴的一致赞誉,获得爱Xīn人寿Bǎo险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机Gòu”荣誉证书。

  ⒋其他业务

  ⑴大连山东路项目Tuì出事项

  2017年12月22日,公Sī召开第七届董事会第三Shí七次会议,审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议(23号宗地)》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457Yì元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元(其中本金7000万元、溢价3000Wàn元)应于2018年12月31日QiánZhī付,但交易对方未按照协议约定Shí间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作Xié议之终止协议(23号宗地)》约定,多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理Yǒu限公司协商,并于2020年10月12日、2021年3月17日,向担保方大连育龙中小企业发展基金管LǐYǒu限公司发送《Jì续履行Bǎo证责Rèn的函》。Jié止2020年末,累计收款800万元,出让保证金本金尚有6200万元未收取。

  2021年4月22日,公司收到大Lián市Zì然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6,200万元保证Jīn本金存在无法追缴的Fěng险,故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。公司将持续跟进相关工作,并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

  ⑵上海前滩涉诉事项

  公司2021年1月11日收到上Hǎi仲裁委员会的仲裁通知书(2020)沪仲案字第3303号,因建Shè用地使用权转让合同纠纷,上海前滩国际商务Qū投Zī(集团)有限公司向上海仲裁委员会申Qǐng仲裁,上海仲裁委已于2021年1月7日受理,仲裁金额为人民币51,770万元(具体详见《关于收到二审民事判决书的公告》(公告编号:2021-087))。2021年11月2日,公司对该事项仲裁事项进展进行公告(具体详见《关于公司仲裁事项进展的公告》(公告编号:2021-090))。

  Gēn据上海仲Cái委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲àn字第2202号,本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城上海投Zī应支付逾期竣工违约JīnRén民币56,000,000元。公司作为第二被申请人应Duì亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后,上海前滩国际Shāng务区投资(集团)有限公Sī(申请人)已采取财产保全Cuò施,并根Jù上海市浦东新Qū人民法院分别于2020年12Yuè15日、2021年1月29日作出De《民事裁定书》,裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517,700,000Yuán或查封、扣YāQí相应价值财产,裁定查封被申请人名下位于Shàng海市浦东新区东育路221弄l号4-10层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿Chéng上海Tóu资名下,如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金,则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响;如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金,Zé本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行WèiZhǔn。后续公司将依法采取措施保护公司的合法权Yì。

  新增土地储备项目

  累计土Dì储备情况

  主要项目开发Qíng况

  主要项目销售情况

  主要项目出租情况

  土地一级开发情况

  □适用不适用

  融资途径

  发展战略和未来一年经营计划

  ㈠GōngSī未来发Zhǎn战略

  Gōng司Jiāng坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领Yù转型的发展战略。2021年3月13日,《中华人民共和国国民经济和ShèHuì发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布,“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后,乘势而上开启全Miàn建Shè社会主义现代化国家新征Chéng、向第二个百年奋斗目Biāo进军的DìYī个五年。公司将紧跟政策导向,遵Xún行业发展规律,在新Xíng势的发展格局下,把握“十四五”时期新发展阶段De新机遇和新挑战。未Lái,公司将逐步发展成为专注于长Qī价Zhí投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务Wèi主营业务,与全球战略合Zuò伙伴紧密合作,通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大TóuZī平Tái,重点投资康养产业以及高成长的新经济公司,与优秀企业相伴成长,Fā挥协同效应,共同打造康养及资产管理平Tái,提升资产价值,创造可持续的长期增Zhǎng。

  ㈡2022年主要Jīng营计划

  ⒈聚焦主Yíng业务的探索和发展

  Gōng司将积极转变经营发展思路,充分借助上市公司平台优势,通过对外投资、并购、引入Zhàn略投资者Děng方式,整合优质资产,聚Jiāo主营业务的探索和发展。为公司的Fā展注入新的活力,提升Gōng司的持续经营能力、盈利能力以及Zī产质量。

  ⒉Jiè政策红利的逐步释放,积极拓展基金业务

  深入Yàn究国家ZhèngCè,Guān注地方实施细则,继续关注不动产投资信托基金(REITs)、私募股权投资基金等领域相关政策与机遇,择机考虑项目的储备与落地实施。

  ⒊加速Bù局康养产Yè,提升“和悦家”养老Pǐn牌价值

  通过近年的安全平稳运营,和悦家国际颐养Shè区已在康养市场积累了良好的口碑声誉,并形成了标Zhǔn化、执行性强、可复制的轻资产运Yíng管理模式,培养了一批专业的康养产业运营Guǎn理Rén才。2022年下半Nián,和悦家项目将继续严守安全运营红线,深挖业务潜力,提升管理效益,提高运营效能,进一步巩固品牌价值。

  借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势,公司将Yǐ机构养老Zhí展Hé旅居养老开发作为双条线,通过挖掘内外Bù合作资源,同步推进康养业务发展及运营平台的搭建,建立体系完善的Kāng养产业基金管理和有效运营模式,促进募投管退在康养投资与管理领域内的良性循环:嫁接潜在合作资源,拓展康养旅居项目,搭建海航投资特色康养旅居平台,通过提供相关增值服务快速增Jiā康养板块收入;同时搭建康Yǎng产业基金,拓展机构康养领域,Zhēn选试点项目,改造养老或Yǎng生Duó假休闲机Gòu开展运营,运营成熟Hòu,逐步扩大项目规模,形成全国多点覆盖、业态丰富的机构康养项Mù群。

  ⒋完成房地产项目尾盘的清盘工作

  2022年下半年,公司将持续推进剩余车位、公寓Děng清盘工作,与相关合作方建立良Hǎo关系,实现目标落地。

  ⒌强化内部管理工作,完善风险Guǎn控体系建设

  2022年下半年,公司Jiāng继Xù严格按照监管要求,遵Shǒu法律法规,开展相关工作。通过不断加强Nèi部管理,进一步完善公司风险管控体系,加Qiǎng风险控制措施,降低企业运营风险。积极开Zhí创新、开源节流,落实公司的全面预算管理,强调各项工作开展De计划Xìng,确保经营管理Huó动中的收入、支出、费用等各类事项均符合Yù算边际。

  向商品房承购人因Yín行抵押贷款提供担保

  □适用不适用

  董监高与上市公司共同投资(适Yòng于投资主体为上市公司董Jiàn高)

  □适用不适用二、核Xīn竞争力分析 ⒈稳健的财务管理风格 公司的资产负债率较低,为公司在转型期间稳定运营有所保障,在2022年下半年公司将在继续稳健财务风格的基础上,根据需要融资以保障公司基本运营发展。 ⒉成熟的管理团队和专业的人才队伍 公司根据业务发展方向和经营需要,对公司董Shì会人Yuán结构进行了优化与调整,以期加强部分项Mù投后管理工作。公司坚持“以人为本”理念,加强员工关爱、人才激励等工作,力求在公司未来发展中用人所长,人才效能优势发挥最大化。 ⒊内控治理结构不断完Shàn 基于历史经验教训,公司下一步将切实整改治理结构,全力避免因内控问题给Gōng司发展带来障碍性Huò瓶颈Wèn题。 ⒋康养产业、基金业务等领域积Lèi经验丰富 公司自2013年下半年以来,确定将从单一Fáng地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及康养产业资产管理综合平Tái的发展战Lüè,经近年的深耕布局,YǐJī累丰富的业务经Yàn。公司康养业务、基金业务GuǎnLǐ团队已拥有成Shú的项目经验及业务能力,市场时机成熟,将厚积薄发,借政策红利迅速拓展业务,助力公司业务转型升级。三、公司面临的风险和应对措施 ㈠重整后控股股Dōng及其关联方的相关风险 2022年4月24日,公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下:“2022年4月24日,海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》((2021)琼破1号之三百八十三)),裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》(以下简称‘《Zhòng整计划》’),该裁定为终审裁定。” 根据《重整计划》,海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》Guī定的股权Jié构,Yīn此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实Jì控制人变更为无实际控制人后,是否会对涉及的相关投资项目产生影响,存在不确定性,公司将持续关注上述事项后续进展及Yǐng响情况。 ㈡未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险 2021Nián4月30Rì,公司披露了存在未履行程序未披Lù的为关联方提Gòng担保的情况,详细内容请见《2020年年度报Gào》《非经Yíng性资金占用及Qīng偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实Shī其他风险警示暨公司股票Tíng牌的提示性公告》(公告编号:2021-037)等公告。截至目前,Gōng司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。具体情况及进展如下: ⒈就为海航物流集团有限公司(以下简称“海航物流”)提供146,400万元担保事宜(起始日期为2018年12月),公司已向海南省第一中级人民法院(Yǐ下简称“海南省一中院”)正式起诉Lóng江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司,现已获Fǎ院Zhèng式立案。相关详细情Kuàng请见公司于2022年3月16日披露的《关于收到〈受理àn件通知书〉的公告》(公告编号:2022-009)。 上述案件立案后,龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议,龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖,公司根据《破产法》的Guī定及最高院的批示意Xiàn,要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于2022年4月8日裁定Bó回龙江银行的管辖权Yì议。龙江银行于2022年4月18日再次就管辖权异议事项上诉Zhì海南省高级人民法院(以下简称“海南省高院”)。公司于2022年7月4日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[(2022)琼民辖终28号],通知书显示,海南省高院已就龙江银行提出管辖权Yì议事项立案受理,具体内容详见公司2022年7月6日披露的《关于收到〈案件书面审理Tōng知Shū〉的公告》(公告编号:2022-063)。根据2022年7月13日公司收到的由海南省高院送达的《民事Cái定书》[(2022)琼民辖终28号],海南省高院驳回龙Jiāng银行的上Sù,维持原判。终审裁定驳回龙江银行Xīn兴支行对本案管辖权提出的异议,Yī审法院对本案Yǒu管辖权,即本案由海南省一中院管辖审理。具体内容详见公司2022年7月15日披Lù的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》(公告编号:2022-066)。 2022年7Yuè12日,公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[(2022)琼96民初590号]。龙Jiāng银行因与公司保证合同纠纷一案向法院ShēnQǐng起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就146,400万元保证合Tóng纠纷一àn向法院申请起诉。具体内容详见GōngSī2022年7月13日披露的《关于收到〈Yīng诉通知书〉的公告》(公告编号:2022-064)。根据2022年7月28日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[(2022)琼96民初590号],因龙江银行未在七日内预交案件受理费,海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起Sù处理。具体Nèi容详见公司2022年7月30日披露的《关Yú诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》(公告编号:2022-070)。 ⒉就为海航商业控股有限公司(以下简称“海航商控”)提供2,010.54万元担保事宜(起始日期为2017年2月),相关债权方已于2019Nián4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼,连带起诉上市公司,公司已于2021年6月3Rì收到海南省第一中级人民法院作出的(2019)琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《Mín事判决书》后,公司因不服一审Pàn决中部分判决结果,已经依法向海Nán省高级人民法院提起上诉。相关YángXì情况请见Gōng司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》《关于提起上诉的公告》(Gōng告编号:2021-048、2021-050)。就上述上诉情况,海南省高级人民Fǎ院于已作出Liǎo终审判决,出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号,维持海南省第一人民中级法Yuàn对海航投资YǔLóng江银行的担保合同无效的判Jué,判决海航投资集团Gǔ份YǒuXiàn公司Duì海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款Běn息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任,相关详细情况请见公司于2021年10月28日Pī露的《关于收到二审民事判决书的公告》(公告编号:2021-087)。公司于2022年6月6日收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[(2022)琼民申1433号],因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事Pàn决,已向海南Xǐng高级人民法院申请再审,请求撤销海南省高级人民法院(2021)琼民终636Hào民事判决书,维持海南省第一中级人民法院的(2019)琼96民初208号民事判决书。海南省高级人民Fǎ院已立案审查。相关详细情况请见公司于2022年6月8日披露的《关于Shōu到〈民事申请再审案件应诉通知书〉的公告》(公告编号:2022-056)。 上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。Jié至本公Gào披露日,公司违规对外提供担保余额146,400万元(为海航商控提供2,010.54万元担保已经法院终审判决认定为担保无效,因此此处暂不包含),占公司最近一Qī经审计净资产的31.88%。GuānYú为海Háng商控提供2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效,且龙江银行已就上述违规担保全额申报Zhài权,Xiàng关主债权后续将根据海南省高级人民法院裁Dìng通过的《海HángJíTuán有限公司等三百èr十一家公司Shí质合并重整案重整计划》予以清偿。 2022年4Yuè15日,公司收Dào关联方企业Háng州华庭云栖度假酒店有限公司(以下简Chèng“杭州云栖”)向公Sī出具的《承诺函》。为尽快XièJuéShàngShìGōng司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响,保障股东特别是中小股东的Lì益,公司关联方杭州云栖承诺以位于杭Zhōu市西湖区灵隐街道梅灵南路,面积24,545.31平米的房产Suǒ有权及对应土Dì面积55,153平米的Tǔ地使用权的价值为限,为海航投资对海航物Liú、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供Dàn保,赔偿责任Bāo括但不限于本Jīn、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用,并将该房地产抵押给Gōng司。具体详见公Sī于2022年4月16日披露的《关于公司接受关联方担保的公告》(公告编号:2022-015)。2022年4月27Rì,海航投Zī与杭州云栖根据承诺函约定签署房Dì产抵押合Tóng。具体内Róng详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司接受关联方担保的进Zhǎn暨签署房地产抵押合同De公告》(公告编号:2022-023)。 本次公司接受关联方的担保事项,有利于保护上市公司及中小股东的利益;但关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可Néng承担的因违规担保造成的影响,尚存在不确定性;能否办理完毕,以及何时能办理完毕,尚存在Bù确定性。海航Tóu资与杭州Yún栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同。前述房地产抵押Hé同签署后,公司及杭州云Xī根据Xiàng关抵押登记主管部门要求,准备相关手续Cái料,由于本次抵押担保登记事项不同于普通De融资Dǐ押担保业务,相关申请材料暂不Fú合抵押登记中心办理流程的常规性要求,该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事XiàngHòu续如有进展,公司将及时Lǚ行信息披露义务。 该抵押登记手续是否办理完成,Bìng不影响杭州云栖于4月15日出具的承诺函的有效性。ChéngNuò函的签署,系杭州云栖真ShíYì思的表示,并LǚXíng了其内部相关审Yì程序。公司将Běn着维护上市公司Lì益的角度,密切Guān注该项资产动态,持Xù积极沟通杭州云栖及其股东方,确保《承诺Hán》的可执行性(如需)。 此外,后续公司Jiāng就担Bǎo责任相关事宜密Qiè与龙江银行保持沟Tōng,不放弃与龙江银Xíng谈判和解的Kè能性;就为海Háng物流提供146,400万元担保事宜,积极配Hé法院,跟踪相关诉讼进展情况,全力加快推进诉讼进程,以Qī早日Xiè决。 ㈢日常运营风险 2022年Shàng半年,国内疫情多发散发,公司主营业态的运营和Zhí展均受到不同程度的影响,自2022年3月13日起,公司旗下和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求,实行全封闭管Lǐ,àn照高风险要求开展防控措施。报告期内,和悦家国际颐养社区共封Bì管理110Tiān,后续何时解封,存ZàiBù确定性。 若因疫情未LáiChí续反Fù,将Yī定程Duó上影响和悦家Guó际颐养社区日常运营,同时对公司Xīn业务探索、创新、拓展、开Zhǎn等活动产生不利影响。公司后续将继续坚决落实防疫政策,紧抓安全管理,力争保持“零”疫情、“零”事故。 ㈣境Wài曼哈顿34街REITs项目(铁狮Mén一期)、梅西百货改造REITs项目(铁Shī门三期)投资风险 Bào告期内,公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额,海投一号87.60%Hé伙份额,对应Dǐ层资产曼哈顿34街REITs项目(铁狮门一期)、梅西百货改造REITs项目(铁狮门三期)均处于美国。面对2022年上半年全球应对创纪Lù通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫情等因素,美国经Jì以及美国房地产信托后续走势存在不确定性,是否对公司Xiàng目收益造成影响存在不确定性。Màn哈顿34街REITs项目、梅Xī百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项Mù,相关关联主体已完成破产重整程序,公司实际控制人也相应Fā生变更,目前为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目产生法律风险,存在不确定性。梅Xī百货改造REITs项目诉讼方面,2021年10月27日海航Tóu资与铁狮门双方达成一致意Xiàn,Zàn停质证Chéng序,正推进第èr轮和解。公司力争尽快以和解方Shì解决案件纠纷,但和解进Duó以及对项目各Fāng影响,存在不确定性。 公司后续将重点关注上述项目相关进展情况,并与铁狮门方面保持紧密沟通,积极加强投后管理工作。 ㈤大Lián众城项目Tóu资风险 2022年4月27日,公司收到Dà连众城Pǔ通合伙人芜湖奥博《通知函》,为妥善Xiè决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题,降低可能对项目产生的风险,Jīng其与王敏荣、张志Qiǎng及亚运村项目合作方沟通,执行事务合伙人与Zhāng志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前Qī合作方案做出了调整。具体调整情况如下:①大连众城将所持有的天津格致49.21%股QuánZuò价10亿元Zhuàn让予天津势竹;②Dà连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同,预付10亿Yuán租金给天津势竹;③天津势竹与大连Zhòng城的上述付款义务互相冲抵;④上述交易完Chéng后,形成大连众城预付天津势Zhú10亿租金,天津势竹持有天津格致49%股权,自此大连众城不再持Yǒu天津格致股权,Dà连众城将获DěiYà运村项目的20年租约权。截至4月27日,上述方案调整涉及的Xié议等交易文本已签订完成,大连众城Yǔ天津势竹互付的10亿元债权债务Yǐ完Chéng抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025:关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。Gāi项目事项,面临如下风险: ⒈项目Néng否按时交付的FěngXiǎn 项目交Fù时间风险根据《租赁合同》约定,项目将不晚于2023年3月31日交付,届时能否按时交付,存在一Dìng不确定性,不Pǎi除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。 ⒉行业商圈风险 项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字Lóu市场区域,该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下Xiáng,Cún在不确定性。 ⒊Yùn营管理与收益风险 亚运Cūn项目在芜湖奥博或其指定方管Lǐ团Duì的管理下,项Mù能否达到预期的出租率及租金水平,存在不确定性,取决于项目所处Shāng圈Qíng况、物业管理水Píng、运营管理能力等综合因素。Lìng外,目前国内疫情已经基本得到控制,但依然面对Yī旧不容乐观的全球疫情防控形势,疫情De发展也将导致项目的出租ShuàiJí预期收Yì存Zài一定不确定Xìng。 ⒋Wéi约风险 根据《租赁合同》,大连众城每年需支付租金予天津势竹,如不能如期支付,将按照每逾期一日,按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金;逾期30日,甲方可向乙方发出书面催款函。如大连Zhòng城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的,天津势竹有权解除Zū赁合同。大连众城还应缴清应付租金,同时àn当Nián度(未起租时按第一计租年度租金标准计算)的租金标准的1倍向天津势Zhú支付违约金,并按Tiān津势竹对标的Fáng屋Gù定Zī产投资(包括但不限于装饰装修)评估值JìnXíng一次性补偿,同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。 ⒌涉及大连众城的审计报告保留意见 Gēn据Gōng司年度审计会计师出具的2021年度审计报告:“截止2021年12月31日,对大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称‘大连众城’)的Zhǎng期股权投资Zhàng面价值为99,985.30万元,由于海航投资Gōng司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料,导致我们无法实施Bì要的Shěn计程序,无Fǎ获取充分、适当的审计证据。因此,我们无法Què定该项股权投资的账面价值,以及是否发生减值,亦Wú法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项Mù作出调整,也无法确定应调整的金额。” 就上述保留意见,能否消除、何时能消除,尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行合伙人积极推进,争取早日消除影响。 ㈥战略转型风险 为平稳过渡Gōng司被实施其Tā风险警示引发De负面影响,推动公司中长期的可持续发Zhǎn,公司正在实施战略转型。如公Sī由于各种Yuán因未能尽快实施,Zé公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失Bài的风Xiǎn。公司将积极推进相关工作,同时积极寻找合作伙伴,采取多Zhòng方式逐步实现战略转型。 ㈦被中国证监会立案调查相关风险 公司于2021Nián12月16日收到中国证监会立案调查通知,公司Jī极配合,现已完成现场调查工作。后续公司及其董监高、公司控GǔGǔ东及其董监高、公司控股股东一致行Dòng人海投控股及其董监高Shì否会受到相关处罚,Shàng存在不确定性。立案调查结论,是否对公司带来相关影响,尚存在不Què定性。 ㈧控股股东及关Lián方资金占用事项风险 前期公司在按照新发布De《上市公司Jiàn管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现,因联营单位海投一号对Wài借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中(二)“有偿或者无偿地拆借公司的资金(含Wěi托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但上市公司参Gǔ公司的其他股东同比例提供资Jīn的除外。前述所称‘参股公司’,不包Kuò由控股股Dōng、Shí际控制Rén控制的公司。”之规定,导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至本公告披露日,海投一号对SureIdeaLtd借款本息余额为57,688,318.34美元。 公司管理层就此事持续高度关注,将Chí续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推Jìn还款进度,同时加快论证研究其他可能的各种解决方案,将全力保障上市公司利益。但何时能解决存在不确定性。